11月21日，上交所对华泰联合证券及保荐代表人刘鹭、陈维亚、黄飞出具了监管警示函，原因是其在南京轩凯生物科技股份有限公司（以下简称“轩凯生物”）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目中牛操盘，保荐职责履行不到位。
从这单处罚来看，再不能一撤了之，近期已有多起对撤单项目的投行及保代的处罚。
被指保荐工作现严重疏漏
据上交所监管措施决定书显示，2022年12月29日，上交所受理了轩凯生物的科创板上市申请，但发行人于2024年9月29日撤回申报文件，审核终止。在该项目中，华泰联合证券及相关保荐代表人存在多项违规行为。
在核查发行人研发投入相关内部控制方面，申报文件显示，2021-2023年轩凯生物研发投入累计6,696.70万元，占营业收入比例7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成。然而，现场督导发现，发行人研发和销售环节的田间实验区分不明，未制定田间实验管理流程，内部控制不完善。华泰联合证券在申报前未能有效识别这些异常情况，对研发投入内部控制的核查工作严重缺失，未能履行应有的审慎核查义务。
同时，在销售人员资金流水核查环节，保荐人前期仅对2名销售管理人员资金流水进行了核查并发表肯定性意见。但后续现场督导发现部分销售人员与发行人经销商存在资金往来，这充分表明保荐人在申报前的尽职调查工作极不充分，未对销售人员资金流水进行全面、细致的核查，直至现场督导结束后才进行补充核查，严重影响了信息披露的真实性和完整性。
此外，对于发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范问题，保荐人同样未给予足够关注，核查工作敷衍了事，未能及时发现潜在风险。
上交所认为，华泰联合证券未充分关注和审慎核查相关事项，履行保荐职责不到位，刘鹭、陈维亚、黄飞作为保荐代表人负有直接责任牛操盘，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》相关规定。根据规定，上交所决定对华泰联合证券及三名保荐代表人予以监管警示。
华泰联合证券需在收到决定书20个交易日内提交书面整改报告，签字盖章并内部追责。同时，上交所强调，证券公司在保荐业务中应严格遵守法律法规和业务规则，勤勉尽责，提高保荐工作质量。
记者了解到，华泰联合证券今年并非首次因保荐业务受罚，6月6日，华泰联合证券及保荐代表人夏俊峰、汪怡予在力玄运动IPO项目中，未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见，履行保荐职责不到位，投行内部控制薄弱，而被予以监管警示。
压实中介机构责任
保荐人在证券市场中扮演着极为重要的角色，其责任重大。保荐人是证券发行上市过程中的关键“把关者”，承担着对发行人进行全面尽职调查、确保发行人符合发行上市条件、信息披露真实准确完整等重要职责。他们的工作质量直接关系到上市公司的质量，进而影响到广大投资者的利益。
一方面，保荐人需要对发行人的财务状况、经营成果、内部控制等方面进行深入细致的核查，应准确判断其真实性、合理性以及内部控制的有效性，防止发行人通过不正当手段虚增财务数据，误导投资者决策。要全面排查是否存在潜在的利益输送、关联交易未如实披露等问题，确保发行人的业务真实、合规，不存在影响公司业绩和股价稳定的风险因素。
另一方面，保荐人还需对发行人的治理结构、行业前景、竞争优势等进行客观评估，为投资者提供有价值的投资建议。如果保荐人未能勤勉尽责，未能发现发行人存在的问题，就可能导致不合格的企业进入资本市场，给投资者带来巨大损失，破坏市场的公平公正和正常秩序。
在证券上市后，保荐人需要开展持续督导工作。初期要监督发行人按规定使用募集资金，督促其建立健全公司治理结构。从长期来看，要持续关注发行人的经营业绩和财务状况，还要监督发行人履行信息披露义务，确保其向投资者提供的信息真实、准确、完整。
多起案例警示行业规范执业
值得注意的是，尽管发行人轩凯生物撤回了申报文件，上交所已于9月29日终止了审核，华泰联合证券作为保荐人及三名保代仍受到了处罚。过去，部分保荐人或许存在一种错误认知，认为项目撤单便如同披上了一层 “保护衣”，可以免受监管的问责。然而，如今的监管态势已截然不同。
11月4日，东方证券承销保荐的明皜传感项目中，尽管发行人撤回了申请文件，但保荐人及保荐代表人仍未能躲过处罚的 “利刃”。 7月22日，中信建投及两名保代遭罚，虽然发行人恒达智控已撤回申请文件，仍未能躲避问责。6 月 21 日，海通证券的保荐代表人李欢、章志福在武汉格蓝若智能技术股份有限公司撤回申请文件后，同样因保荐职责履行不到位而被予以监管警示。
一系列事件表明，即使保荐项目最终以撤单收场，保荐人也不能轻易逃脱监管的约束，“一撤了之” 的侥幸想法已成为过去式。近年来，监管持续加大对保荐人的监管力度，对各类保荐业务违规行为保持 “零容忍” 态度，此前，已有多家保荐机构因类似的尽职调查不充分、未勤勉尽责等问题受到监管警示函、监管谈话等处罚。
11月8日，中信证券及相关保荐代表人胡滨、杨锐彬，因对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况，被深交所出具监管函。
11月4日，紫晶存储首发上市申请保荐人中信建投刘能清、邱荣辉因未按照法律法规执行尽职调查，被上交所予以三年内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的处罚，可见对其行为的零容忍。
10月11日，华英证券保荐代表人李季秀、李立坤被上交所予以监管警示，因其未能持续、审慎关注发行人财务状况，在其与前期业绩预计存在较大差异的情况下，未及时向交易所报告，也未督促发行人按要求更新发行上市申请文件，履行保荐职责不到位。
7月22日，中信建投及保代严砚、 吕映霞被出具监管警示函，因其未能对发行人研发费用予以充分核查，函证程序执行不到位，导致相关披露不准确，履行保荐职责不到位。
此外，今年包括海通证券、浙商证券、国投证券、东方证券、中金公司、招商证券在内的多家券商及相关保荐人均因在IPO保荐项目中，存在保荐职责履行不到位的情形，被监管出具罚单。
这些案例充分表明，监管部门对保荐机构及保荐代表人的违规行为“零容忍”牛操盘，旨在督促其切实履行保荐责任，提升专业能力和执业操守，确保信息披露真实、准确、完整，维护资本市场的健康稳定发展。而保荐机构及从业人员务必严守职业底线，扎实做好保荐工作。
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